ادغام شرکت های تضامنی : اولین نکته ای که در بحث ادغام شرکت ها حائز اهمیت است، معنی کلمه ادغام عنوان می شود.
ادغام شرکت های تضامنی
به گزارش اینترنتی مجله دکوکده : معانی متفاوتی برای واژه ادغام ذکر شده است:
الف) درهم فشردگی دو چیز، فرو بردن، دخول چیزی در چیز دیگر.
ب) درآوردن حرفی در حرف دیگر، حرفی را داخل حرف دیگری فرو بردن و خوانش با تشدید حرفی.
مفهوم ادغام شرکت ها به معنای ترکیب شرکت ها و تجمع آنها است. در واقع اگر شرکت یا شرکت هایی داخل یک شرکت تجاری شوند، مفهوم ادغام شرکت ها صورت می گیرد.
شرکت ثبت فردا در این مقاله به بررسی ادغام شرکت های تضامنی، انواع ادغام شرکت و اهداف آن می پردازد.
تعریف ادغام شرکت
امکان ادغام شرکت ها در سطح داخلی یا بین المللی به صاحبان شرکت این امتیاز را می دهد که ظرفیت مالی و به تبع ظرفیت رقابت را در بازار کسب و کار خود افزایش دهند.
به طور کلی و به زبان ساده در فرایند ادغام شرکت یک یا چند شرکت تجاری داخل یک شرکت تجاری دیگر می شوند؛ معمولا نتیجه این ادغام افزایش سرمایه شرکت اصلی و حذف دیگر شرکت های ادغام شونده است. ادغام شرکت ها انواع مختلفی دارند؛ اما نوعی که یاد شد، کامل ترین نوع ادغام به شمار می رود و به عنوان «ادغام قانونی یا واقعی» یاد می شود.
در ادامه انواع ادغام شرکت های تضامنی را بررسی می کنیم.
مفهوم ادغام شرکت ها از نظر مالیاتی
قانون تجارت ایران تعریف دقیق و واضحی از ادغام شرکت ها ارائه نداده است؛ اما نحوه ادغام شرکت ها طبق «آیین نامه اجرایی بند «ز» ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم» به دو صورت انجام می شود:
الف) انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می شود؛ به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل می شوند؛ ولی شرکت موجود نام و هویت خود را حفظ می کند و دارایی و بدهی آن به میزان جمع دارایی و بدهی شرکت های ادغام شونده افزایش می یابد.
ب) انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به شرکت جدید به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل می شود و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام شونده است.
انواع ادغام شرکت های تضامنی
به صورت کلی ادغام شرکت های تجاری به چند صورت شکل می گیرد:
ادغام ساده شرکت های تجاری
در این نوع ادغام معمولا شرکت های تجاری کوچک در یک شرکت تجاری بزرگ تر و با امکانات و دارایی بیشتر به منظور افزایش سرمایه و امکانات شرکت بزرگ تر تلفیق می شود. در این روش از ادغام شرکت کوچک تر منحل می شود و از بین می رود؛ در واقع به بخشی از یک شرکت بزرگ تر تبدیل خواهد شد.
هر گونه دارایی و بدهی شرکت کوچک به شرکت بزرگ انتقال پیدا می کند. شرکت بزرگ تر کما فی السابق با نام و هویت خود باقی می ماند. سرمایه ها و دیون این شرکت مجموع سرمایه ها و دیون قبلی خود به علاوه سرمایه ها و دیون شرکت یا شرکت های ادغام شونده است.
ادغام ترکیبی شرکت تضامنی
در این روش از ادغام شرکت های تضامنی دو یا چند شخصیت حقوقی با یکدیگر ترکیب می شوند؛ نتیجه این ترکیب ایجاد شخصیت حقوقی جدید یا ایجاد شرکت جدید دیگری است. شخصیت های حقوقی شرکت های اولیه به طور کامل منحل می شوند و از بین می روند.
سرمایه ها و دیون شرکت های اولیه نیز به شرکت جدید منتقل می شود. بدین صورت دارایی ها و بدهی های شرکت جدید مجموعی از تلفیق دارایی ها و بدهی های شرکت های قبلی است.
از منظری دیگر انواع ادغام شرکت های تضامنی به ۳ دسته ادغام افقی، ادغام عمودی و ادغام متجانس تقسیم می شود.
ادغام افقی شرکت های تجاری
هرگاه شرکت هایی که یک محصول مشابه را به تولید می رسانند، با یکدیگر ادغام شوند، ادغام افقی شکل گرفته است. در این نوع ادغام معمولا شرکت کوچک تر در شرکت بزرگ تر ادغام می شود. هدف از این نوع ادغام حذف رقبا و سبقت شرکت ها از دیگر شرکت های رقیب است.
ادغام عمودی شرکت های تجاری
شرایطی را در نظر بگیرید که مجموعه ای از شرکت ها در امتداد یکدیگر به تولید محصول می پردازند. در ادغام عمودی شرکت تولید کننده و شرکت عرضه کننده با یکدیگر ادغام می شوند. هدف از ادغام در این نوع کاهش چشمگیر هزینه ها و افزایش سود است.
ادغام متجانس شرکت های تجاری
شرکت هایی که در هم ادغام می شوند، همیشه رقیب هم به شمار نمی روند؛ در برخی مواقع ۲ شرکت تولید کننده در صنف های نزدیک و شبیه به هم به کار تولیدی می پردازند. ادغام این شرکت ها علاوه بر افزایش منفعت شرکت ها باعث بهبود ارائه خدمات به مصرف کنندگان می شود.
مزایای ادغام شرکت ها
ادغام شرکت ها همیشه جنبه منفی ندارد بلکه ادغام در برخی مواقع اقدامی است دوراندیشانه که در راستای تحقق اهداف سودآوری شرکت ها انجام می شود.
با توجه به پتانسیل شرکت ها و تولید کننده ها درصد مشخصی از بازار در دست شرکت ها و تولید کننده ها است. هر چه رقبای بیشتری در سطح بازار وجود داشته باشد، سود بین این رقبا تقسیم می شود. در این میان شرکت های کوچک تر که سهم کمتری از بازار دارند، در شرکت های بزرگ تر ادغام خواهند شد. این امر علاوه بر افزایش سهم بین رقبا باعث افزایش میزان سود شرکت ادغام شده نیز است.
معایب ادغام شرکت ها
در بسیاری از موارد ادغام یک امر مثبت تلقی می شود؛ اما گاهی نیز ادغام شرکت ها مضراتی دارد. دلایلی مانند کمبود نقدینگی، نبود امکانات در تامین مواد اولیه و راه اندازی خط تولید، افزایش دیون شرکت و غیره باعث می شود که یک شرکت به منظور تامین منابع مالی و فرار از ورشکستگی تن به ادغام با شرکت های بزرگ تر دهد. در این صورت شرکت های بزرگی که یک شرکت جدید را به دست آورده اند، به دنبال سود بیشتر هستند.
این شرایط باعث ضرر نسبی شرکت کوچک تر و باعث سود بلند مدت شرکت بزرگ تر می شود.
کلام آخر
با اینکه در قانون تجارت ایران تعریف واضح و مشخصی برای ادغام شرکت ها ارائه نشده است، شرکت ثبت فردا در این مقاله سعی کرد که تعریف ادغام شرکت های تضامنی را تا حد امکان به صورت ساده توضیح دهد. همانطور که مطالعه کردید، انواع ادغام شرکت ها از دو منظر مزایا و معایب ادغام شرکت ها در این مقاله توضیح داده شد. در نظر داشته باشید که هیچ سوالی از جانب شما درباره ادغام شرکت ها توسط تیم تخصصی ثبت فردا بی پاسخ نمی ماند؛ کافی است با ما در تماس باشید.
